MONTRÉAL (Québec) / TheNewswire / le 22 août 2018 / - Groupe DMD connexions santé numériques inc. (« DMD » ou la « Société ») (NEX : DMG.H), société de commercialisation numérique offrant des services au sein du secteur de la santé, a conclu en date du 21 août 2018 avec une société (l’« acheteur ») contrôlée par un groupe d’initiés (collectivement, les « actionnaires membres de la direction »), en collaboration avec BMO Groupe financier (« BMO »), une convention (la « convention d’arrangement »), aux termes de laquelle la totalité des actions de la Société en circulation seront acquises par l’acheteur dans le cadre d’une fusion.

Raisons et bénéfices de la convention d’arrangement :

Prime aux actionnaires. Prime de 56% supérieure au cours de clôture du 20 août 2018;

Liquidité immédiate. L'arrangement fournit aux actionnaires une contrepartie en espèces pour toutes les actions ordinaires détenues;

Point culminant de l’examen stratégique. L'arrangement est le résultat d'un examen approfondi des options stratégiques offertes à la société, et le conseil a décidé à l'unanimité que cette transaction offre la plus grande valeur actuelle aux actionnaires;

Avis positif sur le caractère équitable de l’offre. Richter Advisory Group Ltd. a émis un avis sur le caractère équitable de l’offre selon lequel l’arrangement est équitable d’un point de vue financier;

Conventions de vote et de soutien. Les actionnaires de la direction et un certain nombre d’actionnaires individuels ont conclu des conventions de soutien avec l’acheteur aux termes desquelles ils ont convenu, entre autres, d’exercer les droits de vote globaux sur environ 56% des actions ordinaires en faveur de l’arrangement.

 

La Convention d’Arrangement

En vertu des termes de la convention d’arrangement, les détenteurs d’actions seront en droit de recevoir pour une contrepartie, au gré du porteur, de 0,25 $ en espèces par action ou pour une contrepartie d’une action ordinaire de classe « B » sans droit de vote de la société issue de la fusion par action (l’« opération »). Les actions ordinaires de classe « B » sans droit de vote participeront pari passu aux actions ordinaires avec droit de vote advenant l’acquisition de l’entreprise de la Société ou advenant tout autre événement de liquidité (un « événement de liquidité ») jusqu’à un montant du produit, compte tenu du remboursement de l’ensemble des passifs, d’un facteur de 1,32 par rapport au prix total de l’opération (les « actions privilégiées »). La contrepartie correspond à une prime de 56 % par rapport au cours de clôture des actions à la cote du NEX sur la plateforme du TSX Venture Exchange (la « Bourse ») le 20 août 2018 et de 59% par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la Bourse pour la période de 20 jours ayant pris fin le 20 août 2018. Il n’y a aucun frais de recherche payable pour cette opération.

M. Justin Becket, président du comité spécial de DMD, a déclaré ce qui suit : « L’opération offre une valeur et une liquidité très élevées à nos actionnaires. Nos administrateurs sont d’avis que cette opération constitue le meilleur moyen de maximiser la valeur tout en permettant à la Société d’obtenir des partenaires aussi engagés que nous envers nos consommateurs, nos clients et les marchés dans lesquels nous exerçons nos activités. »

« En accord avec notre philosophie visant à soutenir les entrepreneurs à succès, nous sommes heureux de faire équipe avec les actionnaires pour aider DMD à réaliser son potentiel. Cette transaction met en évidence les forces et les capacités de BMO à titre de banque nord-américaine travaillant avec les entreprises qui exercent leurs activités et qui ont des besoins en matière de services bancaires transfrontaliers au Canada et aux États-Unis. Nous nous réjouissons à la perspective de travailler avec l’entreprise et de l’aider dans l’exécution de son plan de croissance », a déclaré René Douville, Chef de la Direction Financement des grandes entreprises de BMO au Québec.

On prévoit que l’opération, laquelle opération n’est pas une transaction sans lien de dépendance, sera réalisée conformément à un plan d’arrangement prévu par la loi en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »), qui sera soumis à l’approbation des tribunaux et à l’approbation des actionnaires, tel qu’il est prévu dans la LCSA et la rubrique 4.5 du Règlement 61‑101 qui porte sur l’approbation des porteurs minoritaires et le respect de conditions d’usage (l’« entente de fusion »). Après la clôture de ladite opération, les actions de la Société seront radiées de la cote de la Bourse.

De plus amples renseignements sur l’opération seront fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») qui sera envoyée aux actionnaires de la Société par la poste en vue d’une assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le 19 septembre 2018 (l’« assemblée »). L’opération est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment l’approbation de la Bourse.

Les Recommandations du Conseil d’Administration

L’opération a été examinée en profondeur par le conseil d’administration de DMD (le « conseil »), qui l’a approuvée à l’unanimité (avec l’abstention des administrateurs intéressés) par suite de la recommandation favorable du comité spécial du conseil d’administration (le « comité spécial ») et d’une consultation avec les conseillers en finances et les conseillers juridiques de la Société et du comité spécial. Le conseil a conclu que l’opération était équitable pour les actionnaires et que sa réalisation était dans l’intérêt de la Société, et il a approuvé la présentation aux actionnaires de la Société de l’opération aux fins d’approbation à l’assemblée. Les membres du comité spécial et du conseil d’administration prévoient exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires en faveur de l’opération.

Dans le cadre de la formulation de leurs conclusions respectives, le conseil et le comité spécial ont notamment examiné une évaluation d’entreprise et un avis sur le caractère équitable (l’« avis sur le caractère équitable ») établis par Richter Advisory Group Inc. (« Richter ») selon lesquels la contrepartie par action de DMD de 0,25 $ ou d’une action privilégiée par les actionnaires dans le cadre de l’opération était équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires.

 

Les Conventions de vote et de soutien

Dans le cadre de l’opération, les actionnaires membres de la direction comprenant entre autres, Denis Martineau et Roger Korman, ainsi que certains actionnaires, qui détiennent globalement 111 017 862 actions ordinaires représentant environ 56 % des actions ordinaires de la Société émises et en circulation, ont conclu avec l’acheteur des conventions de vote et de soutien (les « conventions de vote et de soutien »), aux termes desquelles ils ont accepté d’exercer la totalité des droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires en faveur de l’opération, sous réserve du droit de résilier les conventions de vote et de soutien dans certains cas, notamment la résiliation de l’entente de fusion.

Conformément à l’entente de fusion, la Société a accepté de ne pas solliciter de proposition d’acquisition concurrente visant la Société, sous réserve de dispositions habituelles sur l’option de retrait fiduciaire qui permettent à la Société d’examiner et d’accepter une proposition supérieure, sous réserve du droit de l’acheteur d’égaler cette proposition, et du versement à l’acheteur de frais de résiliation de 1 000 000 $.

Des copies de l’entente de fusion, des conventions de vote et de soutien, de la circulaire et de certains documents connexes seront déposées auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et pourront être consultées en temps opportun sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

Les actionnaires devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité et leurs propres conseillers en placements relativement à l’opération, laquelle sera détaillée dans la circulaire.

   

Questions des détenteurs d’actions

Pour toute demande ou question concernant l’arrangement, veuillez contacter le Groupe Laurel Hill:

Laurel Hill Advisory Group

Appel sans frais en Amérique du Nord: 1-877-452-7184

Appel à frais viré à l’extérieur de l’Amérique du nord: 1-416-304-0211

Courriel: assistance@laurelhill.com

 

À propos de Groupe DMD connexions santé numériques inc. (« DMD »)

DMD permet à des sociétés pharmaceutiques, à des sociétés de commercialisation de produits pharmaceutiques, à des agences de publicité numérique et à des sociétés d’instruments médicaux d’atteindre les médecins et les professionnels du secteur de la santé aux États-Unis, de communiquer avec eux notamment par l’envoi de messages, et d’interagir avec eux par l’intermédiaire de différents canaux. Son offre de services permet d’obtenir des avis et des interactions ciblées grâce à des courriels autorisés, à des campagnes publicitaires en ligne ciblées et à l’accès à des chaînes publicitaires sur applications mobiles. Plusieurs sociétés pharmaceutiques, agences et organisations de soins de santé ont adopté les solutions de DMD pour repérer les praticiens du secteur des soins de santé ainsi que pour communiquer et interagir avec eux. Pour obtenir de plus amples renseignements, visitez le site www.dmdconnects.com.

À propos de BMO Groupe financier

Depuis 200 ans et toujours là pour ses clients, BMO est un fournisseur de services financiers hautement diversifiés - la huitième banque en importance pour son actif en Amérique du Nord. Fort d'un actif totalisant 744 milliards de dollars au 30 avril 2018 et d'une équipe d'employés polyvalents et très motivés, BMO offre à plus de douze millions de clients une vaste gamme de produits et de services dans les domaines des services bancaires aux particuliers et aux entreprises, de la gestion de patrimoine et des services de banque d'affaires. Les activités de BMO Groupe financier sont réparties entre trois groupes d'exploitation : les Services bancaires Particuliers et entreprises, la Gestion de patrimoine et BMO Marchés des capitaux.

 

Information prospective

Le présent communiqué renferme de l’« information prospective », au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes. L’information prospective peut être repérée par l’emploi de termes et d’expressions tels que « pouvoir », « devrait », « devoir », « pouvoir », « s’attendre à », « prévoir », « estime », « projette », « cible », « objectif », « lignes directrices », « anticipe », « planifie », « entrevoir », « est d’avis que » ou « continue » ou de la forme négative de ces termes ou de termes analogues, notamment la formulation d’hypothèses, bien que toute information prospective ne renferme pas ces termes et ces expressions. Cette information prospective comprend les énoncés relatifs aux retombées prévues de l’opération proposée pour DMD, l’acheteur et leurs actionnaires respectifs, aux approbations des actionnaires et au moment prévu de la tenue de l’assemblée extraordinaire des actionnaires de DMD ainsi qu’à la réalisation de l’opération proposée.

L’information prospective est fondée sur certains risques et certaines incertitudes, dont un grand nombre sont indépendants de notre volonté, ce qui pourrait faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont indiqués, explicitement ou implicitement, dans l’information prospective. Ces risques et ces incertitudes comprennent le défaut par les parties d’obtenir les approbations des actionnaires nécessaires ou de satisfaire d’une autre façon aux conditions de réalisation de l’opération; le défaut par les parties d’obtenir de telles approbations ou de satisfaire de telles conditions en temps utile; l’apparition de coûts importants liés à l’opération ou d’obligations inconnues; le défaut de réaliser les bénéfices prévus de l’opération; et la conjoncture économique. Le défaut par les parties de respecter les conditions de réalisation de l’opération ou de réaliser l’opération pourrait faire en sorte que l’opération ne soit pas réalisée selon les modalités proposées, si elle l’est. De plus, si l’opération n’est pas réalisée et que DMD poursuit ses activités en tant qu’entité publique, il est possible que l’annonce de l’opération proposée et que l’affectation d’importantes ressources de DMD à la réalisation de l’opération puissent avoir une incidence sur ses activités et ses relations stratégiques, ses résultats d’exploitation et ses activités en général, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur ses activités actuelles et futures, sa situation financière et ses perspectives. En outre, le défaut par DMD de se conformer aux modalités de l’entente de fusion pourrait, dans certains cas, faire en sorte qu’elle soit tenue de payer à l’acheteur des frais, ce qui pourrait entraîner une incidence défavorable importante sur sa situation financière et ses résultats d’exploitation ainsi que sur sa capacité à financer la croissance de ses perspectives et de ses activités actuelles.

Par conséquent, toute l’information prospective qui figure dans les présentes est visée par les mises en garde qui précèdent, et rien ne garantit que les résultats ou les événements prévus seront réalisés ou, s’ils sont essentiellement réalisés, qu’ils auront les incidences ou les retombées prévues sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d’exploitation. Sauf indication contraire ou si le contexte l’indique d’une autre façon, l’information prospective qui figure dans les présentes est donnée à la date des présentes et nous ne nous engageons nullement à mettre à jour ou à modifier l’information prospective, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou pour toute autre raison, sauf si les lois applicables l’exigent.

Le présent communiqué n’est donné qu’à titre informatif et ne constitue pas une offre d’achat ou la sollicitation d’une offre de vente des actions ordinaires de DMD. Sauf indication contraire, tous les montants sont libellés en dollars canadiens.

Ni le NEX, plateforme de la Bourse de croissance TSX, ni aucun de ses fournisseurs de services de réglementation (au sens donné à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’acceptent d’assumer une responsabilité relativement à la pertinence et à l’exactitude du présent communiqué.

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