Thetford Mines, Québec / TheNewswire / 1er février 2019 – Groupe KDA inc. (Bourse de croissance TSX: KDA) (« KDA » ou la « Société ») est heureuse d’annoncer, comme indiqué précédemment dans son communiqué de presse du 4 décembre 2018, que la Société a signé une convention d’achat d’actions (la « Convention d’achat ») avec Strides Pharma Canada inc. (« Strides ») aux termes de laquelle Strides a convenu d'acquérir 80% des actions émises et en circulation de Pharmapar inc. (« Pharmapar »), filiale de KDA spécialisée dans la distribution de médicaments génériques, en contrepartie de quatre millions de dollars canadiens (4 000 000 $ CA) ( le « Prix de vente »). KDA et Strides sont des parties sans lien de dépendance et aucun honoraire d’intermédiation n’est payable dans le cadre de la transaction.

Fondé en 1998, Pharmapar se spécialise dans les médicaments génériques destinés aux particuliers assurés par un régime privé au Canada. Pharmapar est un partenaire pharmaceutique de premier plan pour les pharmacies québécoises, tout en veillant au respect des meilleures pratiques commerciales et à une conformité stricte. Pharmapar couvre plus de 1 000 pharmacies avec un accès à 12 bannières et plus de 100 produits.

Justification stratégique

• - Cette incursion au Canada représente un nouveau marché pour Strides et l’un des 10 plus importants marchés pharmaceutiques au monde. Selon IQVIA Holdings inc. (NYSE: IQV), le marché est estimé à 21 milliards de dollars américains, avec une part importante des génériques dans les pharmacies de détail.

  - Un bon départ sur le marché privé québécois avec un réseau complet et entier de distribution bien établi.

  - Le Québec représente 25% du marché canadien des génériques et est en grande partie privé.

  - Accélération de la croissance rapide dans la province grâce à l'expansion de son portefeuille de produits génériques disponible sur les marchés américain, européen et australien.

Aux termes de la Convention d’achat, le montant payable par Strides à KDA à la clôture de la transaction  correspond à deux millions neuf cent cinquante-trois mille cent quatre-vingt-quinze dollars canadiens (2 953 195 $ CA) (le « Paiement »), soit le Prix de vente moins une avance d’un million de dollars canadiens (1 000 000 $ CA) versée le 5 décembre 2018 par Strides à KDA et le montant estimé d’impôts à payer par Pharmapar à la clôture de quarante-six mille huit cent cinq dollars canadiens (46 805 $ CA). Le montant de ce Paiement sera ajusté dans les 60 jours de la clôture de la transaction selon la confirmation du montant réel d’impôts à payer par Pharmapar à la date de clôture si ce montant est supérieur au montant estimé et par le paiement à l’acheteur d’une somme correspondant à la différence entre le fonds de roulement estimé à la clôture et le fonds de roulement réel si ce dernier est inférieur au montant estimé, le tout conformément aux termes et conditions de la Convention d’achat.

De plus, un montant peut être payable à l’acheteur par KDA si le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements (« BAIIA ») de Pharmapar au 31 décembre 2019 est inférieur au montant prévu du BAIIA à cette date le tout selon les termes et conditions de la Convention d’achat.

 

La clôture de la transaction proposée est prévue pour le 4 février 2019. KDA conservera vingt pour cent (20 %) des actions émises et en circulation de Pharmapar et dans le cadre de la clôture, les parties signeront notamment une convention entre actionnaires qui prévoira entre autre des restrictions sur le transfert des actions de Pharmapar et des clauses de non-concurrence.

L’accord est conditionnel à l’obtention de toutes les approbations requises, dont l’approbation finale de la Bourse de croissance TSX.

À PROPOS DE KDA

Groupe KDA est un leader dans le marché pharmaceutique en matière de distribution de médicaments génériques et de solutions spécialisées. L'entreprise est aujourd'hui respectée pour la qualité de ses services et son expertise auprès des différents intervenants dans le domaine pharmaceutique. La vision de l'équipe de direction est de continuer d'être un joueur-clé dans son marché au Québec et d'étendre ses activités dans le reste du Canada et au niveau international. Des renseignements supplémentaires sur la Société sont disponibles au www.groupekda.ca et sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

 

À PROPOS DE STRIDES

Strides, est une filiale de Strides Pharma Global Pte Ltd, cotée à la BSE Limited (532531) et à la Bourse nationale d'Inde Limited (STAR), est une société pharmaceutique mondiale dont le siège est à Bangalore. La société a deux secteurs d'activité, à savoir, les marchés réglementés et les marchés émergents. La société a une empreinte de fabrication mondiale avec sept usines réparties sur trois continents, dont cinq pour les marchés réglementés et deux pour les marchés émergents. La société possède une solide infrastructure de R&D, une capacité globale d’enregistrement de dossiers et une forte empreinte commerciale dans plus de 100 pays. Des informations complémentaires sont disponibles sur le site Web de la société à l’adresse www.strides.com.

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MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

 

Le présent communiqué concernant KDA contient des énoncés prospectifs. Les déclarations prospectives sont généralement identifiées par les mots hypothèse, but, orientation, objectif, perspective, stratégie, cible et autres expressions similaires. Les mots viser, anticiper, croire, prévoir, s'attendre à, projeter, estimer, avoir l’intention de, planifier, rechercher et s’efforcer de même que l'emploi du futur ou du conditionnel ainsi que de mots et d'expressions similaires dénotent généralement des déclarations prospectives. De par leur nature, les énoncés prospectifs requièrent que nous fassions des estimations et des hypothèses et que nous exprimions des opinions basées sur les conditions actuelles et les développements anticipés, de même que d'autres facteurs que la direction estime appropriés dans les circonstances. Ces estimations, opinions et hypothèses sont nécessairement assujetties de façon inhérente à des incertitudes et à des risques importants, notamment sur les plans commercial, économique et concurrentiel, et sont, en tant que telles, susceptibles de changer. KDA ne peut garantir que ces estimations, opinions et hypothèses s'avéreront.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence du présent communiqué.

 

RENSEIGNEMENTS

Marc Lemieux

Chef de la direction

514 622-7370

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