Montréal – TheNewswire - le 1er mai 2023 - ATW Tech Inc. (la « Société » ou « ATW ») (TSXV:ATW) annonce une mise à jour sur une acquisition précédemment annoncée, un financement d’un montant total de 1 550 000$ ainsi qu’un changement d’auditeur.  

 

Acquisition

Le 21 juin 2022, la société avait annoncé son intention de procéder à l’acquisition de deux cibles et avait par la suite fait une mise à jour de ces transactions le 25 novembre 2022. À cet effet, la Société a l’intention de clôturer l’acquisition de l’une de ces deux sociétés (la « Cible ») d’ici le 31 mai 2023 (la « Transaction »).

La Cible propose des outils d'analyse de données (BI) et d’analytiques avancées ainsi que des services-conseils experts pour aider les clients à conduire la transformation de leur entreprise grâce à des stratégies de données sophistiquées. Soutenue par une équipe de direction d’expérience, plus de 15 employés et des solutions d'analyse sur mesure, la Cible aide ses clients à accélérer leurs initiatives en matière de données et à créer une valeur tangible dans les domaines de la sécurité publique, de la finance, de la vente au détail et bien d’autres.

Le prix d’achat de base est de 2 600 000$, consistant en une combinaison de (i) 250 000$ en espèces (ii) la prise en charge de la dette, d’un montant estimé à 500 000$ et (iii) 1 850 000 $ en unités de la Société (les « Unités »), chacune composée d’une action ordinaire de la Société (« une « Action ») ainsi que d’un bon de souscription donnant droit au porteur d’acquérir une Action au prix d’exercice de 0,07$ pour une période de 36 mois à partir de la date de clôture. Le prix d'achat est assujetti aux ajustements post-clôture habituels pour le fonds de roulement, les frais de transaction et la dette nette. Cette Transaction et le prix d'achat restent également soumis à une vérification diligente acceptable pour ATW. Cette Transaction est sans lien de dépendance et aucune commission d'intermédiaire ne devrait être payée par ATW dans le cadre de la Transaction.

La Transaction devrait être conclue au plus tard le 31 mai 2023. Elle est assujettie à un certain nombre de conditions de clôture, notamment l'approbation de la Bourse de croissance TSX (« TSXV »).  

Financement

Afin notamment de financer la Transaction, la Société à l’intention de compléter un financement par un placement privé et deux prêts  garantis (le « Financement »).

Le placement privé, sans intermédiaire, est composé de 19 500 000 Unités au prix de 0,05 $ par Unité pour un produit brut de 975 000$ (le « Placement privé »).

La Société prévoit conclure des conventions de prêts garanties (les « Prêts ») avec (i) Gercanoit inc. (« Gercanoit »), pour un montant de 250 000$  et (ii) Sifaben Hypothèque s.e.c. (avec Gercanoit, les « Prêteurs »), pour un montant de 325 000$. Les Prêts ont un terme maximal de 12 mois et portent intérêt à un taux annuel de 18%. En outre, ATW peut rembourser par anticipation la totalité ou une partie des Prêts à l'avance à tout moment sans pénalité.

Le produit du Financement sera utilisé par ATW, à son bénéfice et à celui de ses filiales, pour la Transaction ainsi que ses opérations courantes.

Le Financement est considéré comme une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61‑101 »), étant donné que (i) certains initiés, notamment des membres de la haute direction et des administrateurs de la Société, devraient souscrire à un total de 5 000 000 Unités dans le cadre du Placement privé et (ii) que les Prêteurs sont un initié et une société contrôlée par un initié de la Société. Le Financement est dispensé de l'obligation d'évaluation officielle et de l'obligation d'approbation des actionnaires minoritaires prévues par le Règlement 61-101 (en vertu des paragraphes 5.5(a) et 5.7(a)), étant donné que ni la juste valeur marchande des Unités à être distribuées aux personnes initiées, ni la valeur de la contrepartie reçue en échange de ces Unités, ni la valeur des Prêts ne dépassent 25% de la capitalisation boursière de la Société. Le Financement a été approuvé par les administrateurs indépendants de la Société. La Société n’a pas déposé de déclaration de changement important concernant le Financement plus de 21 jours avant la date de clôture du Financement pour des raisons commerciales valables afin que la clôture ait lieu dans un délai conforme aux pratiques habituelles du marché pour des transactions de cette nature.

Les titres émis en vertu du Placement privé seront assujettis à une période de négociation restreinte d’une durée de quatre mois, conformément à la législation applicable en valeurs mobilières. De plus, le Placement privé est sujet à l’approbation de la TSXV. La TSXV et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la TSXV) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.

Changement d’auditeur

La Société a pris la décision de remplacer son auditeur, la firme Raymond Chabot Grant Thornton S.E.N.C.R.L. (« Auditeur prédécesseur »), par la firme Guimond Lavallée inc. (« Nouvel auditeur »).  

L’Auditeur prédécesseur a démissionné à titre d’auditeur de ATW, en date du 21 avril 2023. Le conseil d’administration de la Société a considéré et approuvé la démission de l’Auditeur prédécesseur ainsi que la nomination du Nouvel auditeur, à compter du 21 avril 2023.

À ce jour, il n’y a pas de restriction dans les rapports de l’auditeur prédécesseur pour les exercices financiers terminés le 31 décembre 2021 et 2020, ces derniers ne comportant pas d’opinion modifiée, ni aucun évènement à déclarer au sens du Règlement 51-102.

Conformément au Règlement 51-102, l’avis de remplacement d’auditeur ainsi que les lettres requises de l’auditeur prédécesseur et du Nouvel auditeur ont été examinés par le conseil d’administration et seront dûment déposés sur SEDAR.

 

PROFIL D’ATW TECH

ATW Tech (TSX-V : ATW) est une entreprise du secteur des technologies, propriétaire de plusieurs plateformes technologiques reconnues telles que Semeon Analytiques, Option.Vote et Voxtel. Semeon est une plateforme d'analyse de texte à la fois précise et extrêmement fiable destinée aux avis clients. Semeon utilise une combinaison unique de technologies ("machine learning") et de traitement du langage naturel (NLP) pour déceler des comportements pertinents parmi les avis clients, quel que soit le canal utilisé. Option.vote offre un système de scrutin multimodale sur mesure pour les syndicats, les partis politiques, les associations professionnelles et tous ceux qui cherchent un moyen sûr de réduire leurs coûts de vote et d'améliorer leur taux de participation. VoxTel est une plateforme dédiée à la facturation téléphonique et aux solutions de paiement alternatives pour les lignes fixes et mobiles.

  

Mise en garde relative aux déclarations prospectives

 

Certains énoncés figurant dans le présent communiqué de presse peuvent constituer des énoncés prospectifs. Ces énoncés comprennent ceux qui se rapportent à la conclusion des Transactions, à la date de clôture de celles-ci, à l’impact éventuel sur la Société de ces acquisitions, à la capacité de la Société à réunir des fonds dans le cadre du placement privé et à l'emploi du produit réuni dans le cadre de ce placement privé. Bien que la Société estime que de tels énoncés prospectifs reflètent des attentes fondées sur des hypothèses raisonnables, elle ne peut garantir que ses prédictions se réaliseront. Ces hypothèses, qui pourraient se révéler inexactes, comprennent, sans s’y limiter, ce qui suit :

1. (i)Toutes les conditions des transactions seront réunies. Notamment, ATW Tech effectuera une vérification diligente satisfaisante sur les opérations, les finances, la situation légale et autre des Cibles; 

2. (ii)ATW et les actionnaires des Cibles sauront négocier et conclure des conventions d’achat et d’autres documents reliés aux Transactions; (iii) ATW obtiendra les approbations règlementaires nécessaires pour l’acquisition des Cibles selon des modalités acceptables au plan commercial; (iv) L’acquisition des Cibles permettra à ATW Tech de réaliser les synergies anticipées (v) la direction de ATW ne fixera pas ni ne réalisera d'autres objectifs stratégiques en utilisant le produit tiré du Financement. Les facteurs susceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels par rapport aux attentes comprennent : (i) la découverte dans le cadre de la vérification diligente d’éléments défavorables par rapport aux Cibles qui empêcheraient ATW de procéder aux achats; (ii) L’échec des négociations entre les parties quant à la documentation finale; (iii) L’incapacité de la Société à réaliser les synergies anticipées pour une quelconque raisonou des enjeux techniques ne permettant pas l’intégration des systèmes des Cibles avec ceux de ATW; (iv) l'incapacité de la Société à affecter efficacement le produit tiré du placement privé; (v) l'incapacité de la Société à obtenir les approbations d'ordre réglementaire nécessaires pour les acquisitions ou le placement privé; (vi) des conflits de travail ou la concrétisation de risques similaires; (vii) une détérioration de la conjoncture des marchés financiers empêchant la Société de mobiliser les fonds dont elle a besoin dans les délais nécessaires; et (viii) de façon générale, l'incapacité de la Société à élaborer et à réaliser un plan d'affaires efficace pour quelque raison que ce soit. Une description d'autres risques touchant l'entreprise et les activités de ATW Tech est présentée à la rubrique «Risque et incertitudes » aux pages 10 et 11 du rapport de gestion pour les périodes de trois mois et neuf mois terminées les 31 mars 2022 et 2021 de ATW Tech, lequel peut être consulté sur le site Web de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com. Rien ne garantit que les évènements prévus dans les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse se produiront, ou s'ils se produisent, quels seront les avantages que ATW Tech pourra en tirer. Plus particulièrement, rien ne garantit le rendement financier futur de ATW Tech. ATW Tech n'assume aucunement l'obligation et n'a pas l'intention de mettre à jour ou de modifier ces énoncés prospectifs pour tenir compte de nouveaux renseignements ou de tout autre évènement, sauf si les lois applicables l'y obligent. Le lecteur est averti de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs. 

 

Des informations supplémentaires sur la Société sont disponibles sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

  

Source

ATW Tech Inc. 
Michel Guay 
Président, fondateur et chef de la direction 
mguay@atwtech.com 
www.atwtech.com