Montréal – TheNewswire - le 15 novembre 2022 – ATW Tech Inc. (la « Société » ou « ATW Tech ») (TSXV:ATW) est heureuse d’annoncer son intention de réaliser un placement privé, sans intermédiaire, pouvant aller jusqu’à 11 700 000 unités (les « Unités ») au prix de 0,05 $ par Unité pour un produit brut allant jusqu’à 585 000 $ (le « Placement privé »).

Chaque Unité est composée d’une action ordinaire de la Société (une « Action ») ainsi que d’un bon de souscription donnant droit au porteur d’acquérir une Action au prix d’exercice de 0,08$ pour une période de 36 mois à partir de la date de clôture. Le produit du Placement privé sera utilisé par ATW Tech, à son bénéfice et à celui de ses filiales, pour financer ses projets d’acquisitions, de développement ainsi que ses opérations courantes. La clôture du Placement privé est prévue vers le 21 novembre 2022.

Le Placement privé est considéré comme une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61‑101 »), étant donné que certains initiés, notamment des membres de la haute direction et des administrateurs de la Société, devraient souscrire à un total allant jusqu’à 4 400 000 Unités. Le Placement privé est dispensé de l'obligation d'évaluation officielle et de l'obligation d'approbation des actionnaires minoritaires prévues par le Règlement 61-101 (en vertu des paragraphes 5.5(a) et 5.7(a)), étant donné que ni la juste valeur marchande des Unités à être distribuées aux personnes initiées, ni la valeur de la contrepartie reçue en échange de ces Unités ne dépassent 25% de la capitalisation boursière de la Société. Le Placement privé a été approuvé par les administrateurs indépendants de la Société. La Société n’a pas déposé de déclaration de changement important concernant le Placement privé plus de 21 jours avant la date de clôture du Placement privé pour des raisons commerciales valables afin que la clôture ait lieu dans un délai conforme aux pratiques habituelles du marché pour des transactions de cette nature.

Les titres émis en vertu du Placement privé seront assujettis à une période de négociation restreinte d’une durée de quatre mois, conformément à la législation applicable en valeurs mobilières. De plus, le Placement privé est sujet à l’approbation de la Bourse de croissance TSX. La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.

RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

La Société annonce aussi l’implémentation de son régime d’option d’achat d’actions (le « Régime ») adopté par les actionnaires durant l’assemblée générale tenue le 27 juin 2022. L’adoption de ce nouveau Régime avait pour but de remplacer le régime précédant par une nouvelle version conforme avec les exigences révisées de la Politique 4.4 de la Bourse de croissance TSX qui est entrée en vigueur en date du 24 novembre 2021. Tout comme son prédécesseur, le Régime est un régime à « nombre variable » aux termes duquel peuvent être attribuées des options visant un maximum de 10 % des actions émises et en circulation de la Société au moment de l’attribution des options. Dans les faits, le nombre d’actions ordinaires qui peut être réservé en vertu du régime augmente ou diminue automatiquement en fonction de l’augmentation ou de la diminution du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation de la Société. Une copie du Régime a été annexée à la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société datée du 20 mai 2022 et est disponible sous le profil de la Société sur SEDAR.  

PROFIL D’ATW TECH

ATW Tech est une entreprise du secteur des technologies, propriétaire de plusieurs plateformes technologiques reconnues telles que VoxTel, Option.vote et Semeon. VoxTel est une plateforme dédiée à la facturation téléphonique et aux solutions de paiement alternatives pour les lignes fixes et mobiles. Option.vote offre un système de scrutin multimodale sur mesure pour les syndicats, les partis politiques, les associations professionnelles et tous ceux qui cherchent un moyen sûr de réduire leurs coûts de vote et d'améliorer leur taux de participation. Semeon est une plateforme d'analyse de texte à la fois précise et extrêmement fiable destinée aux avis clients. Semeon utilise une combinaison unique de technologies ("machine learning") et de traitement du langage naturel (NLP) pour déceler des comportements pertinents parmi les avis clients, quel que soit le canal utilisé.

Mise en garde relative aux déclarations prospectives

Certains énoncés figurant dans le présent communiqué de presse peuvent constituer des énoncés prospectifs. Ces énoncés comprennent ceux qui se rapportent au Placement privé et à l'emploi du produit réuni dans le cadre de ce Placement privé. Bien que la Société estime que de tels énoncés prospectifs reflètent des attentes fondées sur des hypothèses raisonnables, elle ne peut garantir que ses prédictions se réaliseront. Ces hypothèses, qui pourraient se révéler inexactes, comprennent, sans s’y limiter, ce qui suit: (i) l’utilisation prévue du produit tiré du Placement privé; et (ii) la direction de ATW Tech ne fixera pas ni ne réalisera d'autres objectifs stratégiques en utilisant le produit tiré du Placement privé. Rien ne garantit que les évènements prévus dans les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse se produiront ou, s'ils se produisent, quels seront les avantages que ATW Tech pourra en tirer. Plus particulièrement, rien ne garantit le rendement financier futur de ATW Tech. ATW Tech n'assume aucunement l'obligation et n'a pas l'intention de mettre à jour ou de modifier ces énoncés prospectifs pour tenir compte de nouveaux renseignements ou de tout autre évènement, sauf si les lois applicables l'y obligent. Le lecteur est averti de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs.

Des informations supplémentaires sur la Société sont disponibles sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

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