Montréal – TheNewswire - le 21 décembre 2021 – ATW Tech Inc. (la « Société » ou « ATW ») (TSXV:ATW) est heureuse d’annoncer la signature d’une lettre d’intention pour faire l’acquisition de la totalité des titres émis et en circulation d’une entreprise technologique (la « Cible ») oeuvrant dans le domaine de l’expérience client alimentée par l’intelligence artificielle (la « Transaction »). Pour des raisons commerciales et de confidentialité, ATW ne divulguera le nom de la Cible qu'après la conclusion d'un accord définitif.

Le Prix d’achat de base est d’environ 8 150 000$ consistant en une combinaison de (i) 4 250 000$ en espèces, (ii) la prise en charge par ATW, à compter de la clôture, de la dette de l’entreprise estimée à 1 500 000$  et (iii) de 2 400 000 $ en actions ordinaires de ATW (« Actions ») au prix le plus élevé parmi les suivants : (A) le cours moyen des actions de ATW à la Bourse de croissance TSX (« Cours moyen ») pour les 10 jours de bourse précédant immédiatement la date de clôture et (B) le cours escompté (selon la définition de ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) le jour précédant la date de clôture. Le Prix d’achat est soumis aux rajustements habituels après la clôture en ce qui a trait au fonds de roulement, aux frais de transaction et à la dette nette. La Transaction et le Prix d’achat définitifs demeurent aussi sujets à la vérification diligente menée par ATW. La Transaction est sans lien de dépendance et  ATW ne versera pas de rémunération à un intermédiaire.

La Cible offre des solutions avancées pour la gestion de l’expérience client bâties sur des années d’experience en recherche et technologie. Grâce à sa plateforme omnicanale 360, elle permet la gestion continue de l’expérience de marque, l’expérience client et l’expérience employé. Ainsi, cette plateforme  vient augmenter l’offre actuelle d’ATW Tech en matière de solutions de Voix du Client et d’engagement client. Avec un carnet de commandes à plus de 5 000 000 CAD$ en 2022, la Cible prévoit une croissance importante de ses revenus d’ici 2024 grâce à son modèle d’affaires SaaS à forte récurrence.

Michel Guay, président et chef de la direction d’ATW Tech, a déclaré : « l’un des impacts majeurs de l’acquisition de cette entreprise est qu’elle nous permet de soutenir notre plan stratégique, c’est-à-dire de développer une suite complète de solutions technologiques centrées sur le client, tout en maximisant la synergie des ventes croisées au sein des sociétés d’ATW. Cette acquisition est l’une de plusieurs réalisations remarquables à venir au cours des prochains mois. Ainsi, nous maintenons fermement notre engagement à la création de valeur pour les actionnaires ».

La Transaction devrait être conclue au plus tard le 15 avril 2022; elle est soumise à un certain nombre de conditions de clôture, notamment la réalisation du Placement privé (défini ci-dessous) et l'approbation de la Bourse de croissance TSX-V.

Placement privé

La partie en espèces du Prix d’achat sera financée par un placement privé simultané sous forme d'offre d'Actions pour un montant maximal de 10 000 000 $ (le « Placement privé »). Le prix par action émise dans le cadre de ce placement privé sera le plus élevé entre : (A) le cours moyen des actions à la Bourse de croissance TSX pour les 10 jours de bourse précédant immédiatement la date de clôture de la Transaction et (B) le Prix actualisé du marché (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) le jour précédant la date de clôture de la Transaction. Le Placement Privé devrait être clôturé à la date de clôture de la Transaction.

PROFIL D’ATW TECH

ATW Tech (TSX-V : ATW) est une entreprise du secteur des technologies, propriétaire de plusieurs plateformes technologiques reconnues telles que VoxTel, Option.vote et Semeon. VoxTel est une plateforme dédiée à la facturation téléphonique et aux solutions de paiement alternatives pour les lignes fixes et mobiles. Option.vote offre un système de scrutin multimodale sur mesure pour les syndicats, les partis politiques, les associations professionnelles et tous ceux qui cherchent un moyen sûr de réduire leurs coûts de vote et d'améliorer leur taux de participation. Semeon est une plateforme d'analyse de texte à la fois précise et extrêmement fiable destinée aux avis clients. Semeon utilise une combinaison unique de technologies ("machine learning") et de traitement du langage naturel (NLP) pour déceler des comportements pertinents parmi les avis clients, quel que soit le canal utilisé.

Mise en garde relative aux déclarations prospectives

Certains énoncés figurant dans le présent communiqué de presse peuvent constituer des énoncés prospectifs. Ces énoncés comprennent ceux qui se rapportent à la conclusion de la Transaction, à la date de clôture de celle-ci, à l’impact éventuel sur la Société de cette acquisition, à la capacité de la Société à réunir des fonds dans le cadre du placement privé et à l'emploi du produit réuni dans le cadre de ce placement privé. Bien que la Société estime que de tels énoncés prospectifs reflètent des attentes fondées sur des hypothèses raisonnables, elle ne peut garantir que ses prédictions se réaliseront. Ces hypothèses, qui pourraient se révéler inexactes, comprennent, sans s’y limiter, ce qui suit :

1. (i)Toutes les conditions de la transaction seront réunies. Notamment, ATW Tech effectuera une vérification diligente satisfaisante sur les opérations, les finances, la situation légale et autre de la Cible; 

2. (ii)ATW Tech et les actionnaires de la Cible sauront négocier et conclure une convention d’achat et d’autres documents reliés à la transaction; (iii) ATW Tech obtiendra les approbations règlementaires nécessaires pour l’acquisition de la Cible selon des modalités acceptables au plan commercial; (iv) L’acquisition de la Cible permettra à ATW Tech de réaliser les synergies anticipées (v) la direction de ATW Tech ne fixera pas ni ne réalisera d'autres objectifs stratégiques en utilisant le produit tiré du Placement privé. Les facteurs susceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels par rapport aux attentes comprennent : (i) la découverte dans le cadre de la vérification diligente d’éléments défavorables par rapport à la Cible qui empêcheraient ATW Tech de procéder à l’achat; (ii) L’échec des négociations entre les parties quant à la documentation finale; (iii) L’incapacité de la Société à réaliser les synergies anticipées pour une quelconque raisonou des enjeux techniques ne permettant pas l’intégration des systèmes de Cible avec ceux de ATW Tech; (iv) l'incapacité de la Société à affecter efficacement le produit tiré du placement privé; (v) l'incapacité de la Société à obtenir les approbations d'ordre réglementaire nécessaires pour l’acquisition ou le placement privé; (vi) des conflits de travail ou la concrétisation de risques similaires; (vii) une détérioration de la conjoncture des marchés financiers empêchant la Société de mobiliser les fonds dont elle a besoin dans les délais nécessaires; et (viii) de façon générale, l'incapacité de la Société à élaborer et à réaliser un plan d'affaires efficace pour quelque raison que ce soit. Une description d'autres risques touchant l'entreprise et les activités de ATW Tech est présentée à la rubrique «Risque et incertitudes » aux pages 11 ; 12 et 13 du rapport de gestion pour les périodes de trois mois et neuf mois terminées les 30 septembre 2021 et 2020 de ATW Tech, lequel peut être consulté sur le site Web de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com. Rien ne garantit que les évènements prévus dans les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse se produiront, ou s'ils se produisent, quels seront les avantages que ATW Tech pourra en tirer. Plus particulièrement, rien ne garantit le rendement financier futur e ATW Tech. ATW Tech n'assume aucunement l'obligation et n'a pas l'intention de mettre à jour ou de modifier ces énoncés prospectifs pour tenir compte de nouveaux renseignements ou de tout autre évènement, sauf si les lois applicables l'y obligent. Le lecteur est averti de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs. 

Des informations supplémentaires sur la Société sont disponibles sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

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